Medij: Moje finance Avtorji: Kačič Matej Teme: Mali delničarji, ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah Rubrika / Oddaja: Ostalo Datum: 20. 07. 2011 Stran: 118
VPRAŠANJE: Terme Čatež so s prevzemom delež v Marini Portorož svoj delež lastništva povečale na 91 odstotkov. Ali me lahko kot malega delničarja iztisnejo iz podjetja? V kakšnem primeru se to lahko sploh zgodi in kaj to pomeni?
ODGOVOR: Najprej malo ozadja: maja so Terme Čatež podale ponudbo za prevzem Marine Portorož - delnica kotira v vstopni kotaciji z oznako MAPG. V času trajanja prevzema so Terme Čatež (TCRG) svoj delež s 73,6 povečale na 91,1 odstotka. Za delnico Marine Portorož so Terme Čatež ponudile 65 evrov, kar je pomenilo 22-odstotno premijo na zadnji posel, pred leti pa je bila Marina Portorož vredna tudi več kot sto evrov. Ker je glavni delničar pridobil več kot 90 odstotkov prevzetega podjetja, je zdaj ena izmed možnosti tudi iztis malih delničarjev, torej tudi vas.
Kdaj se lahko izpelje iztis
Iztis malih delničarjev omogoča delničarju, ki je že pridobil najmanj 90 odstotkov delnic posamezne družbe (glavni delničar), da proti volji manjšinskih delničarjev pridobi njihove delnice. Dobro je vedeti, da iztis (squeeze-out) po zakonu o gospodarskih družbah lahko predlagajo tudi mali delničarji sami, če je njihov delež skupaj manjši od desetih odstotkov. Skupščina družbe na predlog glavnega delničarja sprejme sklep o prenosu delnic na glavnega delničarja ob plačilu primerne denarne odpravnine (sell-out). Višino odpravnine ob iztisu določi glavni delničar, ki pri tem upošteva premoženjsko in dobičkovno stanje družbe. V praksi pa je ob iztisu ponujena cena pogosto enaka tisti v prevzemni ponudbi. Primernost denarne odpravnine mora sicer glavni delničar utemeljiti v posebnem pisnem poročilu, prav tako pa jo mora pregledati eden ali več revizorjev, ki ga postavi sodišče na predlog glavnega delničarja.
Kdor ni zadovoljen, lahko sproži tožbo
Mali delničarji, ki se ne strinjajo s ponujeno odškodnino ob iztisu, lahko od glavnega delničarja zahtevajo, da odkupi delnice za primerno denarno nadomestilo. To pravico jim daje zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki predpisuje tudi postopek iztisa malih delničarjev. Če manjšinski delničar s plačilom ni zadovoljen, lahko pravico poišče na sodišču. Z vpisom sklepa o prenosu delnic v register preidejo vse delnice malih delničarjev na glavnega, ki tako postane 100-odstotni lastnik družbe.
Kaj pa davek
Iztis je v večini primerov obdavčen (izjema so delnice, ki smo jih pridobili v postopku lastninjenja, ali če je od nakupa minilo več kot 20 let). Ob odsvojitvi kapitala namreč postanemo zavezanci za napoved kapitalskih dobičkov in plačila davka. Tudi iztis je odsvojitev kapitala, zato bomo dobiček morali napovedati. Prodajna cena kapitala je pri tem enaka ceni ob iztisu.
Ob tem le še nekaj. Če je prevzemnik delež povečal na manj kot 90 odstotkov, potem ni podlage za iztis. S svojimi delnicami lahko prosto razpolagate. V nekaterih primerih se sicer delnice umaknejo z borze, za to je potrebnih 75 odstotkov glasov na skupščini.