Milijonske kazni za odstop od pogodbe o prodaji Abanke Vipe
NatisniMedij: Dnevnik Avtorji: Vuković Vesna,Rankov Suzana Teme: Mali delničarji Rubrika / Oddaja: Poslovni Dnevnik Datum: 01. 12. 2010 Stran: 21
Ljubljana - Lastniki Abanke Vipe, ki so minuli teden podpisali pogodbo o skupni prodaji, so si povsem omejili razpolaganje z delnicami Abanke. Tudi če z doseženo kupnino ne bodo zadovoljni in tudi če s prodajo ne bodo soglašali njihovi nadzorni sveti, se lahko zgodi, da bodo prisiljeni prodati svoje deleže Abanke. V sporazumu je namreč določeno, da zadostuje, da se z izbiro finančnega in pravnega svetovalca ter samo prodajo Abanke Vipe strinjajo lastniki, ki imajo skupno 50 odstotkov delnic iz prodajnega sporazuma. Ker so prodajni sporazum podpisali lastniki s 50,1 odstotka lastništva Abanke, bodo torej o vseh nadaljnjih prodajnih postopkih odločali lastniki četrtine delnic Abanke. Glede na hude finančne težave pomembnega dela lastnikov bi tako lahko bili v prihodnjih mesecih priče razprodaji Abanke.
Skoraj 40 odstotkov Abanke zastavljenih
Pogodbo o skupni prodaji so podpisali Sava (23,83 odstotni delež Abanke), Gorenjskabanka (9,9) , BPT (4,75), Vipa Holding (3,71), Daimond (3,55), Zvon Ena Holding (2,42), Cinkarna Celje (0,72), Vipa (0,62), Iskratel (0,2), Zvon Dva Holding (0,16) in GBD (0,15). Kot razkriva pogodba o skupni prodaji, ima delnice Abanke za posojila pri bankah zastavljenih sedem od enajstih podpisnikov sporazuma. Skupno je tako zastavljenih 37,5-odstotka delnic Abanke. Poleg tega so za 26 odstotkov delnic sklenjene odkupne pravice (call opcije) , za 21,9 odstotka delnic pa prodajne pravice (put opcije). To potrjuje ocene o stiski lastnikov, ki jih v prodajo banke pod prisilo silijo lastne finančne težave in iztekajoča se bančna posojila.
Pogodba, ki smo jo pridobili, razkriva, da je posamezni podpisnik dolžan vsakemu od ostalih podpisnikov plačati po 500.000 evrov kazni, torej skupaj do pet milijonov evrov, če bi posamezni podpisnik mimo preostalih podpisnikov prodal delnice. Podpisnik se lahko kazni izogne zgolj, če bi katera od bank posameznemu delničarju zasegla delnice Abanke ali če bi kateri od odkupnih oziroma prodajnih upravičencev izvršil prodajno oziroma nakupno pravico.
Odloča le še četrtina delničarjev
Prodajna pogodba je veljavna zgolj do 31. decembra 2010, kotje mogoče sklepati, pa prodajalci računajo, da bi v tem času podpisali pogodbo s finančnim in pravnim svetovalcem. Pogodbene stranke so se zavezale, da bodo pogodbo s finančnim in pravnim svetovalcem podpisale, če se bo s tem strinjala četrtina lastnikov Abanke, podpisnikov sporazuma. Na poziv skupnega finančnega svetovalca so podpisniki dolžni skleniti tudi pogodbo o prodaji, ki jo bo po koncu prodajnega postopka pripravil finančni svetovalec.
Pogodbene stranke se podpisu pogodbe s finančnim in pravnim svetovalcem ne morejo izogniti, razen če ne plačajo visoke pogodbene kazni. Minuli teden podpisana pogodba se šteje za nepreklicno pooblastilo preostalim pogodbenim strankam, da sklenejo pogodbo v imenu in na račun preostalih podpisnikov. Sočasno so pogodbene stranke pooblastile Savo za pogajanja s skupnim prodajnim in pravnim zastopnikom. Podpisniki, ki imajo skupaj 50 odstotkov vseh delnic iz prodajnega sporazuma, odločajo tudi o izbiri kupca.
Pogodba bi pred 31. decembrom 2010 prenehala veljati, če bi pred tem sklenili pogodbo s svetovalcema. Tudi če bi katera od pogodbenih strank kršila pogodbene zaveze ali predčasno odpovedala pogodbo, bi pogodba ostala v veljavi, če bi jo podpirali podpisniki, ki imajo skupaj 50 odstotkov delnic iz prodajnega sporazuma.
Kaj lahko prepreči prodajo?
Kaj lahko ob tako zavezujoči pogodbi o skupni prodaji sploh še prepreči prodajo Abanke? Poleg morebitnih zasegov delnic, s katerimi so pri bankah zavarovana posojila lastnikom Abanke, bi lahko bila ključna dosežena kupnina, če se z njo ne bi strinjali lastniki več kot polovice delnic, ki so naprodaj. Po neuradnih informacijah lastniki računajo, da bi za delnico dobili vsaj 67 evrov (včerajšnji trgovalni dan je delnica končala pri 50,3 evraj. Toda ob tem ne gre prezreti možnosti, da bi bili posamezni lastniki zaradi svojih finančnih težav pripravljeni pristati tudi na nižjo kupnino.
Prodajo Abanke lahko preprečijo tudi nadzorni sveti družb, ki so se odločile za prodajo banke. Toda zgolj pogojno. Posamezni podpisnik je namreč prepustil pravico razpolaganja z delnicami preostalim podpisnikom, saj nihče od njih nima večine, s katero bi lahko preprečil izvajanje pogodbe. Povedano drugače; o prodaji bi lahko odločala že sama Sava ob podpori ene ga od manjših lastnikov, saj bi skupno predstavljala polovico delnic, ki so opredeljene v prodajni pogodbi in so potrebne za izvajanje posameznih določil pogodbe.
Po drugi strani pa je prodajna pogodba tvegana tudi za Savo kot daleč največjega lastnika, in sicer v primeru, če bi se vsi preostali lastniki poenotili, saj bi jo v tem primeru lahko preglaso vali. Sava namreč nima večine delnic, ki so vključene v prodajni sporazum. Zato je vprašanje je, ali ni Sava, katere tretjinska lastnica je država, s podpisom pogodbe kršila statutarnih določil, saj je drugim prepustila pravico razpolaganja z deležem, katerega vrednost ocenjuje na več kot sto milijonov evrov.
Kalčič: Nadzorniki so bili okvirno seznanjeni le z osnutkom prodajne pogodbe
Predsednika nadzornega sveta Save Mirana Kalčiča smo vprašali, ali je bil vnaprej seznanjen z vsebino pogodbe o prodaji Abanke in zakaj ni zahteval, da bi nadzorni svet vnaprej soglašal s podpisom tako zavezujoče pogodbe o skupni prodaji, ki zaradi visokih pogodbenih kazni predstavlja dodatno finančno breme za Savo. Glede na določila pogodbe bi namreč lahko sklepali, da je uprava Save v kot stisnila tudi nadzorni svet družbe. Nadzorniki so na zadnji seji upravi dali zgolj soglasje za začetek prodajnih postopkov in ji naložili, da mora pred sklenitvijo prodajne pogodbe pridobiti še soglasje nadzornikov, kar nam je potrdil tudi Kalčič. »Z osnutkom pogodbe o skupni prodaji, ki je bil le priloga k informaciji uprave (torej je šlo le za nepodpisan dokument), se je nadzorni svet le okvirno seznanil. Navedeno velja tudi za mene osebno,« je pojasnil Kalčič in dodal, da statut družbe k do sedaj storjenim korakom v zvezi s prodajo Abanke ne določa potrebnega soglasja nadzornega sveta.
Toda teoretično se lahko zgodi, da bi bila Sava kljub nasprotovanju nadzornikov prisiljena prodati Abanko. Takšna teoretična možnost glede preglasovanja Save je mogoča, pravi Kalčič. »Vendar velja poudariti, da je uprava Save ocenila, da za tako, sicer teoretično možnost, ni realne podlage. To pa zaradi tega, ker je med delničarji partnerji v prodaji podan in jih vodi skupen interes izpogajati in doseči čim višjo in ugodno prodajno ceno delnice. Obstajajo pa v nadaljnjih postopkih tudi drugi poznani mehanizmi glede zagotovitve 'ustreznosti' ponudbe, «pravi Kalčič.
Borzni zlom Savine delnice
Vrednost delnice Save se je v vsega tednu dni znižala za več kot četrtino, od tega samo včeraj za skoraj deset odstotkov. Včeraj je bila delnica Save vredna le še 108,6 evra, kar je polovico manj kot konec lanskega decembra in najmanj po septembru leta 2003. Če je bila torej Sava na vrhuncu borzne evforije vredna več kot 1,3 milijarde evrov, je tržna kapitalizacija kranjskega holdinga včeraj znašala le še slabih 220 milijonov evrov.
Razlogov za padec vrednosti Savine delnice je več. Poleg rekordne 80-milijonske izgube zaradi poslov z Merkurjem in Merfinom ter informacij o težavah pri odplačilu posojil je padec potenciralo tudi zmanjšanje nakupov lastnih delnic. V zadnjih dneh namreč Sava kupi le še nekaj deset lastnih delnic na dan, medtem ko so še oktobra v povprečju kupili okoli 400 lastnih delnic vsak dan. Zmanjšanje povpraševanja je tako negativno vplivalo na ceno delnice, saj je na drugi strani ponudba ostala praktično nespremenjena. Za prodajo Savinih delnic se sicer odločajo predvsem mali delničarji, ki jih je le še dobrih 15.000 oziroma skoraj 1100 manj kot pred letom dni.
